Ciekawostki z prawa handlowego i nie tylko - odcinek nr 27

Dopiero co opublikowałem "Ciekawostki z prawa handlowego i nie tylko - odcinek nr 26" a tu minął kolejny miesiąc. 

Polecam lekturę artykułu, który napisałem z Jerzym Kossakowskim. Znajdziesz go w sierpniowym wydaniu http://gazeta-msp.pl/

Ostatnio sobie wszedłem w LEX`ie w Kodeks Spółek Handlowych. Kliknąłem w wersje i wyświetliło się w 2020 r.: wersja z 1 stycznia, z 1 marca, z 31 marca, z 18 kwietnia, z 1 lipca, z 3 września i z 1 grudnia. Czy naprawdę KODEKS musi się zmieniać 7 razy w roku? To nie wpływa na pewność prawa i obrotu.

Druga rzecz, której nie lubię to zmian do zmian projektów.  W dniu 1 stycznia 2021 r. ma obowiązywać nowe Prawo Zamówień Publicznych. A na stronie Rządowego Centrum Legislacji pojawił się projekt ustawy o zmianie ustawy o umowie koncesji na roboty budowlane lub usługi, ustawy ‒ Prawo zamówień publicznych oraz ustawy ‒ Przepisy wprowadzające ustawę ‒ Prawo zamówień publicznych. Ktoś kupił komentarz do nowej ustawy lub był na szkoleniu? Liczył na to, że choć raz z powodu długiego vacatio legis spokojnie przeczyta nowe prawo? A nie ma gwarancji, że jeszcze coś się nie zmieni.

Powinienem przeczytać nowe prawo zamówień publicznych. Ale nie wiem jaką wersję mam czytać. 

A nie lubię sobie zaśmiecać głowy nieaktualną lub błędną wiedzą.

A korzyści z długiego vacatio legis poszły się ...... przejść.

Skoro już jesteśmy przy spółkach. Na stronie https://www.iia.org.pl/aktualnosci można znaleźć zaktualizowany model trzech linii obrony IIA 2020 r. - LINK dla leniwych :-) Wiem co sobie poczytam m.in. w sierpniu.  Choć widać, że pisali to audytorzy :-)

Pozostając w klimatach Spółek. To można obejrzeć kolejne filmy - wywiady ze mną. Polecam m.in. "Po co komu bezpieczna firma ? Co ci grozi prowadząc firmę ? Jak funkcjonują duże firmy ? Compliance". Można zobaczyć mnie i posłuchać :-)

Zawsze dużo czytałem i myślałem. Po jednym z artykułów przyszło mi do głowy pytanie: lepiej zarządzać żelazną ręką i poddawać pracowników ścisłej kontroli czy też lepiej zadbać o budowę silnej kultury organizacyjnej, której podmiotem będzie zmotywowany, zaangażowany, odpowiedzialny i lojalny pracownik, odpowiednio wyposażony i wspierany? 

Powyższe pytanie można rozpatrywać w różnych aspektach.

Po pierwsze w świetle wymagań Biznesu 4.0 czy też Biznesu 5.0. Jak pisałem w jednym ze swych postów czy artykułów nie ma nowoczesnego biznesu bez kreatywności, a tej nie ma bez zaufania. A ścisła kontrola i rządy żelaznej ręki zaufaniu i kreatywności nie służą. Oczywiście kontrola zawsze musi być. Inaczej "okazja czyni złodzieja". Ale to powinna być trzecia linia obrony a nie pierwsza.

Po drugie na to pytanie można patrzeć w świetle COMPLIANCE i whistleblowing`u. Na świecie najwięcej nadużyć jest wykrywanych dzięki sygnalistom i wtedy straty są najmniejsze. Sygnalistą może być każdy pracownik, kontrahent itd. Ale trzeba zbudować najpierw Kulturę gdzie nadużycia będzie się ścigać i karać a nie ukrywać lub zamiatać pod dywan. Statystycznie każdego roku organizacje tracą około 5% swoich przychodów w wyniku nadużyć. Compliance, w tym sprawne systemy przyjmowania zgłoszeń i podejmowania działań następczych po prostu się opłacają.

Biznes się zmienia, a wraz z nim musi zmieniać się Compliance. Trzeba pamiętać m.in. o:

1) cyberbezpieczeństwie i wyzwaniach cyfryzacji. Ale i możliwościach, które daje,

2) strategii - Compliance nie to koszt, ale inwestycja i niezbędny element strategii i podmiotu,

3) zaufaniu i ludziach - to podstawa,

4) plan jest niczym, planowanie jest wszystkim.

Odcinek bez RODO to odcinek stracony :-) Ostatnio pisałem o IOD`zie to dziś tylko wspomnę, że trwają dyskusje w związku z uchyleniem "Tarczy prywatności". Polecam artykuł panoptykonu - LINK  :-)

Wybaczcie ale mamy sezon wakacyjny i dłużej nie będę was męczył

Niech moc Compliance i RODO będzie z wami :-)

Luźne przemyślenia prawnika - część 6 - Co są warte zapewnienia? Po co ci pomoc ekspertów?

Stara maksyma mówi, że pomiędzy ludźmi honoru, umowa ustna jest jak pisemna.

Sam głoszę podobną zasadę, tj. pacta sunt servanda, czyli umów należy dotrzymywać.

Niestety nie wszyscy ludzie są uczciwi.

Do tego zawsze zdarzają się błędy.

Co są warte zapewnienia?

No cóż między ludźmi honoru wiele. W biznesie zależy. Osobiście zawsze sprawdzam i testuję moich partnerów i kontrahentów.

Z drugiej strony zapewniam tylko o tym o czym jestem na 200% przekonany. Ponieważ nie wszystko zależy tylko od nas często mówię, że się"postaram". Co oznacza, że zrobię wszystko co się da (zgodnie z prawem i etyką) ale reszta zależy od losu. Choć np. jak podejmuję się napisania opinii lub sprawdzenia umowy to pytam na kiedy i to po uzgodnieniu warunków mówię, że napiszę/zrobię.

Czasami słyszę, że inny Mecenas daje gwarancje wygrania sprawy a ja nie (ponieważ rzadko chodzę do Sądu, bo wolę negocjacje, mediacje itp. itd. to na szczęście nie słyszę tego często). Wtedy mówię, że proszę skorzystać z usług tego Mecenasa tylko poprosić o gwarancję wygrania sprawy na piśmie.

Ja tam nigdy decyzji Sądu nie jestem pewien. Mogę tylko szacować prawdopodobieństwa określonych rozstrzygnięć.

Co do nieuczciwych kontrahentów i partnerów to odsyłam do recenzji książki "Jak kraść? Podręcznik złodzieja”i postu "Skąd legalnie i za darmo czerpać podstawową wiedzę o kontrahencie"

Mam takie skrzywienie zawodowe. Na organizacje i różne rozwiązania patrzę m.in. pod względem ich zgodności z prawem i ryzyk prawnych jakie mogą wygenerować.

Często słyszę, że wszystko jest Legis artis, czyli zgodne z przepisami.

Osobiście uważam, że ludziom należy ufać, dopóki nie udowodnią, że jest inaczej. Ale ja ufam i SPRAWDZAM.  

I moi klienci często mi za to sprawdzanie płacą, np.

1) za audyt systemów bezpieczeństwa danych osobowych,

2) za audyt Compliance,

3) za due diligence,

4) itd.

I po to są eksperci. By pomagać ci zarządzać ryzykami (przy czym przez ryzyka rozumiem i zagrożenia i szanse).

Osobiście czytam wszystko to co podpisuję. A wielu tego nie robi.

Gdy w grę wchodzą pieniądze lub bezpieczeństwo zawsze weryfikuję dane i informacje. Czasami wielokrotnie sprawdzając dokumentację.

Zastanawiam się jak można podpisać umowę na grube pieniądze nie pokazując jej prawnikowi, nie weryfikując podstawowych dokumentów (np. danych w księdze wieczystej w przypadku nieruchomości lub danych z KRS w przypadku spółek). Porada prawnika kosztuje od kilkaset zł w górę. W zależności od wartości i komplikacji umowy. A taka porada pozwala zaoszczędzić tysiące jak nie miliony. Nie mówiąc o czasie i spokoju ducha.

Często słyszę, że obsługa prawna to zbędny koszt, a prawnicy wszystko komplikują. A do tego są drodzy. Owszem prawnikom trzeba płacić. Ale to nie koszt a inwestycja w bezpieczeństwo.

No ale o prawnikach pisałem wielokrotnie. Polecam:
Luźne przemyślenia prawnika - część 5 - Przyszłość prawników - fakty vs mity 

Luźne przemyślenia prawnika - część 4 - Opinie prawne - oczami klientów i prawników 

Luźne przemyślenia prawnika część 3 - czemu piszę o zawodowych prawnikach?

Na koniec przysłowie, które często powtarzam:

"Strzeżonego Pan Bóg strzeże"

IOD - mistrz Jedi, rycerz Jedi czy padawan? A oficer Compliance?

W ramach treningu intelektualnego spróbujmy odpowiedzieć na pytanie: "IOD to mistrze Jedi, rycerz Jedi czy padawan?". Brak miecza świetlnego i mocy pomińmy.

Ale najpierw wstęp :-)

W grudniu 2019 r. popełniłem artykuł: "Inspektor Ochrony Danych - kiedy musi być, kim powinien być a kim bywa - czyli 7 pytań o IOD`a". O IOD`ach pisałem też w innych artykułach na blogu (np. "Ciekawostki z prawa handlowego i nie tylko - odcinek nr 26") lub na Inforze (np. "Łączenie funkcji oficera Compliance lub Inspektora Ochrony Danych z innymi funkcjami w organizacji"). Dlaczego pomimo ponad dwóch lat obowiązywania RODO cały czas piszę o Inspektorach Ochrony Danych?

Inspektor Ochrony Danych ma kluczowe znaczenie dla funkcjonowania systemu bezpieczeństwa danych osobowych. Podobnie jak oficer Compliance w przypadku Systemów Compliance. A niestety często brak go, jest nim nieodpowiednia osoba lub najczęściej brak mu odpowiednich zasobów i umocowania. Może moja edukacja na temat IOD`ów coś pozwoli zmienić na lepsze w tym zakresie.

No ale co z tymi Jedi?

IOD w organizacji pełni funkcję mistrza Jedi. To on zgodnie z RODO między innymi dostarcza wiedzy organizacji i udziela zaleceń. Bez niego w podmiocie brak by było wiedzy. A wiedza to do potęgi i bezpieczeństwa klucz.

IOD w organizacji pełni też funkcję rycerza Jedi. To on monitoruje przestrzeganie przepisów, współpracuje z PUODO i pełni funkcję punktu kontaktowego. To on kieruje walką i jest często na pierwszej linii walki z zagrożeniami (dla organizacji oraz praw i wolności osób) związanych z przetwarzaniem przez organizację danych osobowych.

IOD jest też padawanem. Musi cały czas się uczyć i doskonalić swój warsztat, ponieważ: 

1) prawo się zmienia lub jego interpretacja,

2) organizacje się zmieniają i procesy przetwarzania danych osobowych się zmieniają (w tym powstają nowe),

3) ryzyka ewoluują,

4) środki zabezpieczeń się zmieniają,

5) itd. 

A kto nie rozwija się, ten się cofa. A IOD swą wiedzę utrzymywać musi. A najlepiej by coraz mocniejszy w wiedzy był.

No i na Inspektorów Ochrony Danych woła się czasami IOD`a. A chyba każdy wie kim był mistrz YODA :-)

Z oficerem Compliance jest tak samo. Tylko on się zajmuje zarządzaniem ryzykami prawnymi a nie ochroną danych osobowych.

Wiele podmiotów oszczędza na ochronie danych osobowych i na Compliance. Traktując to jako koszt. A to inwestycja w bezpieczeństwo, przewagę konkurencyjną, markę i w budowę lepszej, odporniejszej i bardziej etycznej organizacji.

Niech moc RODO i Compliance będzie z wami i was prowadzi 

Bezpieczeństwo w firmie. Co to jest Compliance , po co komu prawnik i procedury ? Co warto wiedzieć - krótki film

Dziś polecam obejrzenie krótkiego wywiadu on-line ze mną: "Bezpieczeństwo w firmie. Co to jest Compliance, po co komu prawnik i procedury? Co warto wiedzieć" - LINK do filmu

Można mnie posłuchać i pooglądać przez 18 minut :-)

Jeżeli chcesz mnie poczytać to zapraszam na INFOR lub na Linkedin

Ps. w następnym tygodniu obiecuję tradycyjny post

Ciekawostki z prawa handlowego i nie tylko - odcinek nr 26

Nie wiem jak ty ale ja upływ czasu widzę po tym jak:

a) szybko rosną moje dzieci,

b) muszę znowu napisać ciekawostki z prawa handlowego.

Na szczęście lub nieszczęście materiału na ciekawostki jest zawsze dużo, a ostatnio aż za dużo.

Na szczęście z selekcją materiałów nie mam problemów. Choć oczywiście mój wybór jest czysto subiektywny. No to jedziemy

Po pierwsze przypominam, o obowiązku zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Nowe Spółki mają na to 7 dni od dnia wpisu podmiotów do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Spółki wpisane do KRS przed dniem wejścia przepisów o CRBR mają czas do 13 lipca 2020 r.

W przypadku aktualizacji informacji przekazanych do KRS podmioty mają 7. dni od ich zmiany. 

Wszystkie informacje znajdziecie TU.

Ostatnio pisałem "Jak usprawnić pracę Rad Nadzorczych w spółkach prawa handlowego?".

Zostając w temacie Rad Nadzorczy przypominam członkom Rad Nadzorczych o:

1) Compliance i sygnalistach,

2) ochronie danych osobowych,

3) kulturze organizacyjnej,

4) zarządzaniu ryzykiem,

5) sukcesji na kluczowych stanowiskach (i nie mam tu na myśli tylko Zarządu),

6) cyberbezpieczeństwie,

7) CSR.

To według mnie takie 7 głównych priorytetów Rad Nadzorczych (kolejność dowolna). Niestety to też często siedem grzechów Rad Nadzorczych 

Jak już jesteśmy przy cyberbezpieczeństwie to Krajowa Izba Radców Prawnych upublikowała

"Księgę bezpieczeństwa" - (Link: - https://kirp.pl/ksiega-bezpieczenstwa-juz-dostepna/).

Polecam lekturę. Przypominam, że każda kancelaria o cyberbezpieczeństwo MUSI dbać.

A pierwszym krokiem jest kultura i wiedza,

Co do wiedzy i Kultury. To w zakresie RODO ważną funkcję pełni to Prezes UODO. Wydaje on stanowiska. Dziś chciałbym na trzy z nich zwrócić wam uwagę:

1) Administrator, a  nie IOD, powinien opracować wewnętrzną politykę ochrony danych osobowych. IOD tylko doradza i nadzoruje - LINK - kiedyś uważałem inaczej, dziś PUODO i moi koledzy i koleżanki mnie przekonali do tego stanowiska. Znam sporo podmiotów, gdzie polityki opracowuje IOD,

2)  to nie IOD powinien nadawać upoważnienia ale Administrator, IOD tylko nadzoruje - LINK - bardzo ciekawa teza. Znam trochę podmiotów gdzie jest inaczej,

3) należy dopełniać obowiązku informacyjnego na mocy art. 13 i 14 RODO wobec osób upoważnionych do reprezentacji spółek np. członków zarządu (organów spółek) bądź osób uprawnionych do składania oświadczeń w imieniu określonego podmiotu - LINK - bardzo kontrowersyjne stanowisko PUODO. Jak na razie to uważam je za błędne. Ale na pewno będę się jeszcze zastanawiał co jest na rzeczy.

Mam wrażenie, że w zakresie ochrony danych osobowych zachodzą dwa niepokojące zjawiska. Z jednej strony lekceważenie ochrony danych osobowych przez coraz większą ilość podmiotów. Z drugiej strony narastający formalizm.

A przecież w RODO chodzi o ochronę praw i wolności osób fizycznych. A systemu ochrony danych powinny być adekwatne i elastyczne (reagować odpowiednio na zmiany).

Jako przykład lekceważenia RODO można wymienić bezpodstawne przetwarzanie danych osobowych przez Pocztę Polską na potrzeby wyborów 10 maja br (pisałem o tym TU).
Dziś wyczytałem, że Fundacja Panoptykon pozwała o to Pocztę. Brawo i trzymam za was kciuki. Zobaczymy jak się teraz zachowa PUODO. Czy zda ten test apolityczności i niezależności?

Na wdrożenie systemów przyjmowania zgłoszeń od Sygnalistów i podejmowania działań następczych zostało zgodnie z tzw. Dyrektywą o Sygnalistach 17 miesięcy. A na razie nawet projektu ustawy ani widu ani słychu. Tym samym ziszcza się czarny scenariusz. Abym się mylił.

Niech moc Compliance i RODO będzie z wami.

Compliance przypomina parasol

Zawsze noszę ze sobą parasol (chyba że jadę na rowerze, wtedy mam przy sobie wielkie przeciwdeszczowe ponczo). Przez ostatnie 11 lat był to duży, czarny parasol firmy Zest. Druty z kompozytu wyginają się ale nie łamią. Rdzeń ze stali nie jedno wytrzymał. Wcześniej niszczyłem parę parasoli co roku. Ten dał radę przez 11 lat. Od paru miesięcy zastępuje go nowy model parasola. Też firmy Zest.

Ludzie widząc mnie z parasolem, zwłaszcza w słoneczne dni pytali czemu go codziennie noszę.

Czasami jeszcze niektórzy mnie o to pytają.

Od paru lat odpowiadam "Ten typ tak ma".

Dziś zdradzę ten sekret. Codziennie noszę ten parasol bo:

1) chroni przed deszczem jak pada,

2) pozwala zachować się jak gentleman i np. gdy pada i trzeba zaprowadzić córkę bezpiecznie i sucho na zajęcia,

3) służy jako laska, gdy jestem zmęczony,

4) służy jako broń,

5) wyróżnia mnie i jest kolejnym elementem po którym ludzie mnie kojarzą,

6) jest dostosowany do mnie i moich potrzeb,
7) weszło to mi w nawyk, a nawyk to druga natura człowieka.

System Compliance powinien przypominać taki parasol. Ponieważ:

1) Compliance powinien chronić przed naruszeniami prawa i norm, a więc przed kłopotami,

2) Compliance powinien pomagać zachowywać się etycznie i chronić ludzi w organizacji, przed, w trakcie i po kryzysie,

3) Compliance powinien służyć jako wsparcie dla zarządzania,

4) Compliance powinien służyć jako broń przeciwko nieuczciwym,

5) Compliance wyróżnia uczciwe podmioty,

6) Compliance powinien być dostosowany do organizacji i jej potrzeb,
7) bycie Compliance powinno stać się częścią DNA organizacji, czyli na stałe wpisać się w jej Kulturę.

Czemu więc większość ludzi nie nosi codziennie parasolów  lub nosi małe niby parasoleczki, które szybko łamie wiatr? A potem moknie.

Czemu większość firm nie ma Compliance lub niby go ma, a nie ma lub nie działa on dobrze?
A potem ma problemy.

Bo tak niby łatwiej, taniej i wygodniej.

Bo Compliance to inwestycja i wzrost Kultury organizacji. Ale Compliance wymaga konsekwencji, pewnego wysiłku i zmiany przyzwyczajeń.

A ludzie traktują Compliance jak koszt i dodatkowe obowiązki i utrudnienia. Bo po co codziennie nosić ten parasol i o nim pamiętać,

Bo nagle oficer Compliance mówi, że nie wolno przyjmować lub dawać drogich prezentów - bo łapówka.

Bo oficer Compliance pilnuje by wszyscy przestrzegali zasad i procedur. A kto złamie, powinien być sprawiedliwie ukarany. Bez względu np. czyim jest znajomym lub jakie zajmuje stanowisko.

Bo oficer Compliance ...... zmienia zwyczaje organizacji. A zmiana zawsze ma wrogów.

Niech moc Compliance będzie z wami

Jak usprawnić pracę Rad Nadzorczych w spółkach prawa handlowego?

Ostatnio przeczytałem świetny artykuł Pana Andrzeja S. Nartowskiego "Moje propozycje poprawy efektywności rad nadzorczych".
Co prawda moje doświadczenie jest dużo mniejsze, bo mam do czynienia tylko kilkanaście lat z nadzorem właścicielskim, tylko parę lat zasiadałem w Radzie Nadzorczej i nadzorowałem grupę kapitałową.
Mimo mniejszego doświadczenia, chciałbym się jednak odnieść do wniosków i postulatów Pana Andrzeja S. Nartowskiego oraz przy okazji podzielić się własnymi spostrzeżeniami z prawa i praktyki.

Po pierwsze muszę się zgodzić z Panem Nartowskim, że ostatnio jest bardzo dużo zmian do Kodeksu spółek handlowych.
Nie sprzyja to stabilności, pewności i znajomości prawa. A to szkodzi gospodarce.
 

Pan Nartowski przedstawił szereg propozycji zmian w funkcjonowaniu Rad Nadzorczych nie wymagających zmian KSH. Postaram się skomentować każdą z nich.

1. Rada nadzorcza wymaga reformy. Wysiłek należy obrócić ku usprawnieniu jej prac, lepszej organizacji, przezwyciężeniu fatalnych nawyków.

Muszę się zgodzić z Panem Nartowskim. Dodałbym tylko wniosek o zwiększenie kompetencji i prestiżu Rady Nadzorczej.
 

Często jest tak, że los Członków Zarządu oficjalnie zależący od Rady Nadzorczej, de facto zależy od woli wspólnika. Do tego Członkowie Zarządu zarabiają kilka, kilkanaście lub kilkadziesiąt razy więcej niż członkowie Rad Nadzorczych.

Członkowie Rad Nadzorczych muszą być równymi partnerami od Zarządu lub być mocniejsi od nich.

Warto też rozszerzyć katalog narzędzi dla Rady Nadzorczej: np. obcięcie pensji Prezesa, potrzeba zgody Rady na inwestycje itp. itd.

2. Przykładem jest budzący powszechne zastrzeżenia mechanizm kształtowania składu rad.

Tu potrzeba zmiany praktyki, a nie zmiany prawa. Czas by do Rad Nadzorczych szli eksperci z zadaniem dbania o Spółkę, a nie znajomi królika z zadaniem dbania o znajomych królika. W przypadku Spółek Skarbu Państwa i Spółek Komunalnych może warto powołać niezależne komitetu ekspertów, złożone m.in. z przedstawicieli uczelni wyższych, samorządów prawniczych itd.

Przy okazji wskażę na inny problem. Zarządy i Rady Nadzorcze powinny się kierować interesem Spółki i wszystkich interesariuszy. I być niezależne.

Natomiast są zwykle traktowane jako wykonawcy poleceń najsilniejszego udziałowca/wspólnika.

Jestem ciekaw kiedy odtworzymy niezależną Prokuraturę to czy weźmie się ona za działania na szkodę firm przez Zarządy i Rady Nadzorcze Spółek Skarbu Państwa.

3. Wynaturzenia tkwią także w statutach wielu spółek. Sporządzane na jedno kopyto, nie uwzględniają one tożsamości i specyfiki spółek, są przy tym najeżone żenującymi błędami.

Zależy. Widziałem lepszy i gorsze statuty. Parę sam pisałem lub poprawiałem. Na pewno część wynaturzeń wynika z tego, że nie pisali ich eksperci lub byli zbyt mało niezależni.

Może warto by GPW, Stowarzyszenia przedsiębiorstw itp. organizacje opracowały wzory i przykłady dobrych praktyk.

4. Pracownik w radzie nadzorczej

Pracownicy w radach nadzorczych występują tam gdzie dopuścił to właściciel lub gdzie wymusiły to przepisy (np. o komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych).

Ja w radzie nadzorczej PKS w Żywcu Spółka z o.o. miałem przedstawicieli załogi wybranych przez pracowników. I wspominam bardzo miło współpracę z nimi. To było ciekawe mieć dostęp do wiedzy pracowników z pierwszej ręki.

Sam postulat pracowników w każdej radzie nadzorczej wydaje mi się słuszny.

Nie wiem tylko jednego. Jak uniknąć by nie wybierały ich de facto związki (choć znam przypadki że byli wybierani niezależni kandydaci, cieszący się po prostu powszechnym poważaniem u załogi) i jak uniknąć korumpowania ich przez Zarządy.

Co do informowania załogi może warto zreformować rady pracownicze lub nałożyć określone obowiązki na Zarząd.

Co do rozdrobnionego akcjonariatu to mam mgliste pomysły. Ale brak mi praktyki więc nie czuję się kompetentny by się nimi dzielić.

5. Kadencja krocząca (zębata)

Bardzo dobry pomysł. Pamiętam jak zostałem Przewodniczącym Rady Nadzorczej i miałem całkiem nowy skład pod sobą oprócz jednego członka ze starego składu. Zanim się wdrożyłem jego wiedza była bezcenna. A i okres wdrażania był dzięki niemu szybszy.

Pamięć instytucjonalna jest ważna. A niestety gdy ulega wymianie skład to ta pamięć bezpowrotnie znika.

Ku szkodzie Rady.

Może warto też zabezpieczyć Radę Nadzorczą przed zbyt łatwą wymianą na inną radę.

6. Widełkowy skład rady

Zawsze w umowach spółek/aktach założycielskich wpisuję widełkowy skład Rady. Jestem więc za.

Zawsze też dobrze mieć w zapasie paru członków. Wypadki chodzą po ludziach. A Rada Nadzorcza musi działać.

7. Kooptacja do rady

Ciekawa koncepcja. Wymagała by zmiany częstego postrzegania Rady Nadzorczej jako strażnika interesów Wspólników delegujących daną osobę do Rady Nadzorczej. Przypominam, że Rada Nadzorcza ma stać na straży interesów Spółki.

Do tego wymagałoby do zaufania do członków Rady Nadzorczej.

8. Ocena pracy rady

Faktem jest, że coroczna samoocena Rady Nadzorczej często sprowadza się do sprawozdania o posiedzeniach i uchwałach. Myślę, że zewnętrzna ocena Rady Nadzorczej to dobry pomysł. Tylko kto miałby wybierać tych audytorów?

Myślę, że to dotyka szerszego tematu nadzoru właścicielskiego. A tu jest sporo do poprawy.

9. Dublowanie przewodniczącego

Tak jak w Zarządzie, widzę w Radach Nadzorczych potrzebę regulacji sukcesji oraz zastępowania Przewodniczącego (czy innych osób funkcyjnych) w sytuacjach nadzwyczajnych, np, choroby. Natomiast na pewno nie może to być dublowanie.

Inna kwestia, że statuty powinni pisać eksperci - radcy prawni lub adwokaci specjalizujący się w tych zagadnieniach. Inaczej są tam takie kwiatki, że nie wiem czy się śmiać czy płakać. 

Polecam też test "szewca". Jeżeli zwykły człowiek nie rozumie statutu lub widzi tam luki, sprzeczności itp. to jest on do poprawy. 

Doświadczony, z wiedzą, umiejętnościami przywódczymi  i mogący poświęcić swój czas Spółce Przewodniczący to Skarb. No ale na litość boską, płaćmy za to godziwie. A czasami Prezes Zarządu zarabia kilkadziesiąt tysięcy lub więcej a Przewodniczący Rady Nadzorczej kilka tysięcy.

Jaka płaca taka kasa. Nie każdy jest taki by się starać nawet jak kasa marna.

I skończmy z traktowaniem Rad Nadzorczych jako tłustych i spokojnych synekur lub zbędnych kosztów.

10. Tenura i overboarding

Jestem ZA

11. Komitety

Jestem wielkim miłośnikiem komitetów. Zwłaszcza w bardziej licznych Radach Nadzorczych. Jako Przewodniczącemu pomogło mi to lepiej zarządzać Radą i lepiej wykonywać obowiązki.

12. Zostając w domach

Myślę, że jeżeli w spółce są programy do zarządzania, elektronicznego obiegu dokumentów itd. to członkowie Rady Nadzorczej powinni mieć do nich zdalny podgląd.

Powinni też być w kontakcie emailowym i telefonicznym z Zarządem i kluczowymi pracownikami.

Pomysł z emailami dla Whistleblowerów ciekawy. Ale mimo że jestem zwolennikiem sygnalizowania nieprawidłowości, nie wiem czy powinno to trafiać zawsze bezpośrednio do Rady Nadzorczej.

13. Audytor wewnętrzny

Audytor wewnętrzny ale też oficer Compliance, Inspektor Ochrony Danych czy kierownik ds zarządzania ryzykiem to powinni być "najlepsi przyjaciele" Rad Nadzorczych. 

Ale która Rada Nadzorcza o nich dba, kontaktuje się z nimi, pyta, daje ochronę, okazuje szacunek i zaufanie itd.?

Rada Nadzorcza powinna:

1) brać udział w wyborze tych osób,

2) udzielać zgody na zwalnianie tych osób,

3) brać udział w ustalaniu lub zmianie wynagrodzenia tych osób oraz ustalaniu budżetów i umocowań,

4) mieć bezpośredni kontakt z tymi osobami poza ramami Zarządu.

Powinna.

A jest jak jest.

Podsumowanie

Na zakończenie zachęcam Rady Nadzorcze do aktywności i bezpośredniego zdobywania informacji i danych. A w razie wątpliwości do korzystania z rad ekspertów.

Niech moc Compliance będzie z wami