czwartek, 19 listopada 2020

Ciekawostki z prawa handlowego i nie tylko - odcinek nr 30

Nie dawno była piąta rocznica bloga i kancelarii (LINK do podsumowania) a dziś z lekkim poślizgiem mamy trzydziesty odcinek Ciekawostek z prawa handlowego.

No ale nie czas na szampana i tort. To czas pracy. A więc zaczynamy.

Ciekawostki z COMPLIANCE

Nadal nie ma ani nowego projektu ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych ani projektu ustawy o sygnalistach. Niby mamy rok na wdrożenie dyrektywy o sygnalistach. Ale to tak naprawdę już tylko rok. Nie chcę bawić się w Kasandrę, ale będzie gorzej niż z RODO. Gdyby jednak jakiś podmiot z sektora publicznego lub sektora prywatnego chciałby zwiększyć swą wiedzę lub potrzebował pomocy to zapraszam do kontaktu. 

wytycznych CBA w zakresie tworzenia i wdrażania efektywnych programów zgodności (compliance) w sektorze publicznym pisałem na Inforze i prawo.pl.

Dziś chciałbym wspomnieć, że GPW pracuje nad projektem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Obecnie trwają konsultacje. O wytycznych na pewno jeszcze będę pisał.

Pojawił Przewodnik na temat społecznej odpowiedzialności administracji. To oznacza, że CSR wchodzi też do sektora publicznego. Compliance i CSR wchodzi do administracji rządowej, a jednocześnie rząd łamie Konstytucję i zasady praworządności, upartyjnia wszystkie instytucje itd. itp.. Mam wrażenie schizofrenii. Natomiast nadal wierzę, że samorząd terytorialny zda egzamin. Choć w niejednym wprowadzenie systemu Compliance czy CSR może przypominać którąś z prac Heraklesa. 

Ale np. ostatnio trafiłem na stronę Urzędu Miasta Warszawa i okazało się, że Prezydent Warszawy stworzył Biuro Zgodności. W strukturę organizacyjną Biura wchodzi: 
1) Wydział Ryzyka – BZ-WZ; 
2) Wydział Etyki i Polityki Antykorupcyjnej – BZ-WE; 
3) Wydział Bezpieczeństwa – BZ-WB; 
4) Wydział Współpracy z Organami Państwa – BZ-WW;
5) Zespół Dokumentacji Bezpieczeństwa IT – BZ-WP;
6) Zespół Analiz – BZ-ZA;
7) Zespół Organizacyjny – BZ-ZO;
8) Samodzielne Wieloosobowe Stanowisko Pracy ds. Obsługi Prawnej – BZ-OP.
Łącznie kilkadziesiąt etatów.Trzymam kciuki za sukces i branie przykładu przez inne Miasta, powiaty i gminy. Choć oczywiście wielkość komórki ds zgodności musi wynikać z potrzeb i możliwości danej jednostki samorządu terytorialnego. Jakby co z chęcią pomogę np. w analizach.

Ciekawostki z RODO

Specjalistów od RODO zajmują teraz głównie następujące problemy:
1) czy można pracowników wysyłać na testy w kierunku Koronawirusa?
2) czy można informować pracowników, że inny pracownik/inni pracownicy są chorzy na Covid? 
W przepisach są luki. Według mnie, ponieważ pracodawca opowiada za zdrowie pracowników i bezpieczne warunki pracy odpowiedź brzmi TAK i TAK. Ale pod pewnymi warunkami. Może napiszę o tym artykuł. Hmmm
3) po 31 grudnia 2020 r. będziemy musieli zmierzyć się z Brexitem i dodatkowymi obowiązkami w przypadku przekazywaniu danych osobowych do Anglii
4) jak legis artis korzystać z Facebook`a, usług Google, Microsoft itd. w związku z przekazywaniem danych poza granicę UE i ostatnim wyrokiem TSUE w sprawie Schrems II.
 
Oczywiście problemów jest dużo więcej. Treść RODO się nie zmienia, ale zmienia się otoczenia prawne i faktyczne a to powoduje, że jak IOD nie trzyma ręki na pulsie i nie aktualizuje systemu ochrony danych osobowych to jest on już szybko będzie nieaktualny lub nieskuteczny. 

Inne Ciekawostki

Na razie zapadła cisza nad nowelizacją KSH wprowadzającą tzw. prawo holdingowe. Wiadomo Koronawirus. Mam nadzieję, że choć raz rządzący posłuchają ekspertów i diametralnie zmienią projekt zgodnie z ich wskazówkami i propozycjami.

Przypominam, że od 1 stycznia 2021 r. wchodzi w życie nowe Prawo Zamówień Publicznych. A tu słychać plotki o jakieś sporej nowelizacji lub przedłużeniu vacatio legis. No nic pożyjemy zobaczymy.

Rozpisałem się. Starczy na dziś.

Niech moc Compliance i RODO będzie z wami.


czwartek, 12 listopada 2020

Po co komu Rada Nadzorcza w Spółkach Kapitałowych?

Tak się dziwnie ułożyło moje życie, że gdy poszedłem na aplikację radcowską to byłem już Przewodniczącym Rady Nadzorczej i jednocześnie nadzorowałem projekt tworzenia, funkcjonowania a potem likwidacji Grupy Kapitałowej.

Powoduje to, że na działanie Rad Nadzorczych najpierw mam spojrzenie praktyczna, a potem teoretyczne.

Notabene pamiętam, jak zapytano mnie kogo dać do rady? Na co odpowiedziałem: prawnik, biegły rewident, ktoś kto zna branżę. Muszą też spełniać wymogi formalne. A na pierwszej radzie Nadzorczej kazałem Prezesowi oprowadzić siebie i wszystkich pozostałych członków rady nadzorczej po całym terenie przedsiębiorstwa i wszystkich obiektach. To plus lektura podstawowych dokumentów (a była tego spora sterta) pozwoliły nam poznać nadzorowaną spółkę.

No ale pewnie moje gawędy o przeszłości nie wszystkich interesują.

Niedawno popełniłem dwa artykuły w których pisałem o Radach Nadzorczych:
1) "Jak usprawnić pracę Rad Nadzorczych w spółkach prawa handlowego?"
2) "Ciekawostki z prawa handlowego i nie tylko - odcinek nr 26" - gdzie pisałem o czym powinny pamiętać Rady Nadzorcze w najbliższym czasie.

A przy okazji przypominam członkom Rad Nadzorczych o:
1) Compliance i sygnalistach,
2) ochronie danych osobowych,
3) kulturze organizacyjnej,
4) zarządzaniu ryzykiem,
5) sukcesji na kluczowych stanowiskach (i nie mam tu na myśli tylko Zarządu),
6) cyberbezpieczeństwie,
7) CSR.
To według mnie takie 7 głównych priorytetów Rad Nadzorczych (kolejność dowolna). Niestety to też często siedem grzechów Rad Nadzorczych.

No i zadano mi ostatnio pytania: Po co komu Rada Nadzorcza w Spółkach Kapitałowych? Na niczym się nie znają. Nic nie robią, tylko kasą biorą.

Tak w dużym skrócie i uproszczeniu.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Opiniuje sprawozdania Zarządu itd. Często powołuje, odwołuje lub zawiesza członków Zarządu. Ponadto może mieć przyznane w statucie lub umowie Spółki inne uprawnienia i kompetencje. 

Jest takie powiedzenie. Władza deprawuje, a władza absolutna deprawuje absolutnie. Zarząd  w Spółce jest zwykle drugi po Bogu. Dlatego Rada Nadzorcza patrząca Zarządowi na ręce i jakby co mogąca go odwołać dobrze wpływa na Zarząd. Praktyka pokazuje, że do nadużyć Zarządu lub  błędów popełnianych przez Zarząd dochodzi najczęściej tam gdzie zabrakło efektywnego nadzoru.

Rada Nadzorcza może inicjować, modyfikować  i nadzorować wiele procesów.

Rada Nadzorcza może doradzać. Choć tu jest spore ALE. Ale nie może wydawać Zarządowi wiążących poleceń (co do zasady).

Taką masz Radę jaką do niej wybrałeś członków. Jak wybierzesz profesjonalistów to będzie profesjonalna. Jak wybierzesz espertów i znajomych królika to faktycznie na niczym nie będzie się znać, nic nie będzie robić (no chyba że będzie zabierała czas) i tylko kasę będzie brała.

Natomiast inna sprawa, że zakres obowiązków i odpowiedzialność członków Rad Nadzorczych jest coraz większy. Uważam, więc że wynagrodzenie członków Rady powinno być porównywalne z wynagrodzeniem członków Zarządu. A często występują tu duże dysproporcje. Niektórzy najchętniej w ogóle by nie płacili Radzie Nadzorczej.

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej przekłada się na Kulturę organizacyjną Spółki. 

Chcesz mieć lepszą Spółkę zainwestuj w dobrą Radę Nadzorczą. Na pewnym poziomie działalności to już może zdecydować o losie Spółki.

 

czwartek, 5 listopada 2020

Recenzja książki Katarzyny Dąbrowskiej pt. " Sukces Lidera - jak budować angażujące przywództwo część 1".

 Jakiś czas temu zostałem poproszony by przeczytać projekt poradnika dla menedżerów. Pani Katarzyna zrobiła to mimo ostrzeżeń, że będę szczery do bólu, bywam delikatny jak spadający 10 tonowy blok betonu i moja recenzja może zaboleć ego autora/autorski. I już co najmniej jedna osoba pożałowała swej prośby o recenzję. Brawo za odwagę dla Pani Katarzyny. Jako mól książkowy obydwie części poradnika przeczytałem, a potem wydałem wyrok i przesłałem szczere rady (mam nadzieję, że dobre).
 
Teraz po publikacji części pierwszej mogę opublikować recenzję. Nie wiem co prawda czy to wynik mojej opinii czy innych ale ostateczna wersja poradnika jest lepsza :-) No ale jedziemy z recenzją, według znanego i sprawdzonego szablonu.

Najpierw test śpiocha (a co to jest test śpiocha? Jak książka jest kiepsko napisana to mnie usypia. Jak jest dobrze napisana to mnie porywa do innego świata i tracę poczucie czasu. Test śpiocha nie świadczy o zawartości merytorycznej. Już jedna książka oblała test śpiocha a jest bardzo wartościowa merytorycznie - która? polecam poczytać inne recenzje). W tym teście książka dostaje zasłużone 4. 
Wstęp przydługi. Amerykańskie chwalenie się autora -  irytujące mnie nudy (jak będę chciał coś o nim wiedzieć to wejdę na Linkedln lub poszukam w wikipedii). Na szczęście potem jest treściwe mięso. Wiedza merytoryczna bez lania wody i ćwiczenia. A za opowiadania o sztormie na morzu należy się ocena celująca. Pani Katarzyno więcej tej klasy storytellingu.

O czym jest książka. To dobrze napisany skrypt dla Lidera.
Autorka łączy bardzo zgrabnie storytelling, z enumaratywnym wyliczeniem najważniejszych rzeczy i praktycznymi ćwiczeniami itp. No dobra storytellingu powinno być więcej.
Widać, że autorka ma wiedzę i chce powiedzieć jak najwięcej na 115 stronach. Przez to mam wrażenie, że książka traci ciut na płynności. Wolałbym mniej informacji ale ciut lepiej dopracowaną opowieść.
Autorka, niestety przedstawia ideę a nie rzeczywistość większości firm. Ale już dawno kupiłem tą ideę, bo uważam, że ludzie są najważniejsi. Choć różnymi ludźmi w różnych podmiotach trzeba często różnie zarządzać. A lider/manager musi mieć różne narzędzia i umieć się nimi posługiwać - więc marchewka i kij zostaje - ale mam nadzieję że nie będę musiał ich używać. 
I tu się różnię od autorki bo ona by kij wyrzuciła i stosowała tylko marchewkę. No chyba że coś źle zrozumiałem.
 
Dla kogo ta książka? Dla obecnych lub przyszłych menedżerów lub liderów.

Czas na ocenę w szkolnej skali 1-6, książkę oceniam na mocne 4. Dałbym + ale projekt drugiego tomu był lepszy niż projekt pierwszego tomu i chcę sobie zostawić większe pole manewru przed jego oceną (o ile dostanę go do recenzji). No i kolejny raz nie ma 5. No ale na 5 to musi być arcydzieło ;-) Natomiast czy kiedyś przeczytam książkę, którą ocenię na 6?


Czy czytać?
CZYTAĆ 
To kawał porządnego poradnika dla menedżerów/liderów. Zwłaszcza początkujących.