Sygnalista, Demaskator, osoba dokonująca zgłoszenia - jaka nazwa powinna być używana w ustawie?

Ostatnio na LinkedIn zrobiłem małą ankietę: "Jak powinno się określać w ustawie osoby zgłaszające przypadki naruszenia lub łamania prawa?

Oczywiście próba była niewielka bo zagłosowało tylko lub aż 62 osoby ale wyniki myślę, że s ą ciekawe.

63% głosów zdobył "sygnalista" - myślę, że to efekt używania powszechnie tego pojęcia od paru lat i to przez licznych specjalistów i organizacje.

27% głosów zdobyła "osoba dokonująca zgłoszenia" - tak jak jest w ostatnim projekcie ustawy

6% głosów wskazało inne określenia

3% głosów zdobył "demaskator".

Widać wyraźnie, że pojęcie "Sygnalisty" stało się częścią języka prawniczego i nawet ludzie spoza Compliance je rozumieją lub chociaż wiedzą "gdzie dzwoni". Widać że wysiłek edukacyjny wielu osób i podmiotów odniosło skutek.

Użycie w projekcie ustawy pojęcia "osoby zgłaszającej" przekreśla ww. kapitał.

Dlatego chciałbym złożyć parę wniosków de lege verenda:

1) w ustawie powinno się używać pojęcia "Sygnalisty" a nie osoby dokonującej zgłoszenia,

2) ustawa o Sygnalistach powinna regulować wszystkie przypadki łamania lub naruszenia prawa, w szczególności czyny zabronione wymienione w kodeksie karnym, kodeksie karno - skarbowym, kodeksie wykroczeń lub poza kodeksowych przepisach karnych w tym szczególności mobbing i dyskryminację.

Poza tym jeżeli podmiot dopuści zgłaszanie np. zasad etycznych lub łamania przepisów wewnętrznych to zgłaszający je Sygnaliści też powinni być objęci ochroną przed działaniami odwetowymi,

3) ustawa powinna wymagać:

a) by co najmniej jeden kanał zapewniał możliwość anonimowych zgłoszeń

b) co najmniej jednego kanału ustnego (przy czym jeden z kanałów ustnych musi umożliwiać osobiste zgłaszanie) i co najmniej jednego kanału pisemnego (elektronicznego lub analogowego).

Dziś 23 czerwca jest międzynarodowy dzień Sygnalistów.

Z tej okazji życzę im:

1) odwagi do zgłaszania naruszeń prawa,

2) skutecznego zapobiegania przez podmioty działaniom odwetowym,

3) docenienia przez Społeczeństwo,

4) rzetelnego wyjaśniania ich zgłoszeń i skutecznych działań następczych,

5) żeby ustawa o ochronie Sygnalistów weszła w życie (już mamy ponad pół roku opóźnienia) a ustawodawca posłuchał ekspertów, mimo że nie realizują programu partii.

Niech moc Compliance będzie z wami 

Zaproszenie na konferencje - RODO i Compliance

 

Po pierwsze chciałbym zaprosić wszystkich zainteresowanych na mój panel podczas Konferencji DAPR „ROZLICZALNOŚĆ TO PODSTAWA RODO”. W dniu 24 maja 2022 o 14.30 będę mówił na temat "Case study - zespołowe zarządzanie ryzykiem RODO ". Link do zapisów: https://konferencjarodo.dapr.pl/". Oczywiście zapraszam też do wysłuchania innych panelistów.

Konferencja jest darmowa. 

Po drugie, dwa dni później, w dniu 26 maja br. występuję na II Kongresie Compliance. Będę mówił na temat "Compliance by design/Compliance by default – postulat vs rzeczywistość". Konferencja jest płatna - link do zapisów: https://konferencje.mustreadmedia.pl/kongres-compliance/

 

Jak  nie RODO to Compliance, jak nie Compliance to RODO.

No nic prezentacje same się nie przygotują, więc wracam do pracy.

Niech moc Compliance i RODO będzie z wami.

Życzenia Wielkanocne i Ciekawostki z prawa handlowego i nie tylko - odcinek nr 41

Chciałbym moim czytelnikom i klientom życzyć zdrowych i spokojnych Świąt Wielkanocy. 

Trwająca już ponad dwa lata pandemia pokazała nam, że:

1) zdrowie jest bardzo ważne,

2) epidemie i pandemie mogą się zdarzyć,

3) rozwój cywilizacji pozwala się rozszerzyć się epidemii błyskawicznie na cały Świat, jednocześnie rozwój nauki pozwala nam opracować szczepionki również w rekordowym tempie. I jak zawsze trwa starcie nauki z zabobonami.

Trwająca wojna na Ukrainie, pokazuje jak ważny jest spokój i pokój. Jednocześnie uświadomiło nam to, że wojna zawsze może się zdarzyć i trzeba być na nią gotowym, w tym warto mieć sojuszników by nie stać się ofiarę silniejszego, np. Rosji.

Ukraina dziś wykuwa swój nowy mit założycielski. Pamiętajmy, że to nasze siostry i nasi bracie i wspierajmy ich. I w czasie wojny i potem w czasie pokoju (mam nadzieję, że Ukraina wygra i to jak najszybciej). 

Przez całą naszą historię aż do 1945 r. byliśmy społeczeństwem wielokulturowym. Zaowocowało to niezwykłą kulturą polską gdzie widać wpływy i zachodu i wschodu. Choćby moja kochana Łódź była miastem 4 kultur (polskiej, niemieckiej, żydowskiej i rosyjskiej) i 4 religii (katolickiej, protestanckiej, żydowskiej i prawosławnej).

Od 1945 aż do 2021 r. byliśmy jednak Państwem o dość jednolitej kulturze. Zapomnieliśmy jak żyć w jednym Państwie z ludźmi o innej kulturze i religii. Obecnie gościmy w Polsce kilka milionów uchodźców z Ukrainy. Mają podobny język, kulturę i religię ale jednak inną. Pamiętajmy więc o wzajemnym szacunku i życzliwości. Niech to co nas różni nas wzbogaca, a nie dzieli.

Dawno nie było ciekawostek z prawa handlowego ale wybrałem parę najważniejszych lub najciekawszych według mnie informacji.

 

Zaczynamy tym razem od RODO.

Prezes UODO rozpoczął weryfikację przestrzegania przepisów dotyczących inspektora ochrony danych w formie ankiety z pytaniami - LINK. Pytań 27, rozesłanych do podobno kilkudziesięciu podmiotów. Skromnie ale zakładam, że testują dopiero system.

Pytanie pokazują to o czym piszę non stop:

1) IOD musi posiadać odpowiednie zasoby,

2) IOD musi posiadać odpowiednie upoważnienia i pozycję w organizacji,

3) IOD musi być od początku o wszystkim informowany,

4) IOD musi non stop się szkolić.

 

Czas na Compliance

Najpierw się pochwalę. Stowarzyszenie Praktycy Compliance, które jestem współzałożycielem i Wiceprezesem Zarządu, objęło swoim patronatem, nowy kierunek studiów podyplomowych "Menedżer bezpieczeństwa biznesu z elementami Whistleblowing", na Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, Wyższej Szkole Bankowej w Chorzowie i Wyższej Szkole Bankowej w Szczecinie. Wśród wykładowców przeważają członkowie naszego stowarzyszenia tj. Maciej Zygmunt, Paweł Sawicki, Michał Lorenc, Rafał Hryniewicz i JA.

Koniec chwalenia się. W dniu 12 kwietnie br. pojawiała się kolejna wersja projektu ustawy o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa - LINK. Należy zauważyć m.in., że zgodnie z najnowszym projektem ustawy:

1) vacatio legis wynosi 2 miesiące
2) od wejścia w życie ustawy będzie miesiąc na realizację obowiązku ustalenia procedury wewnętrznej przyjmowania zgłoszeń i podejmowania działań następczych,
3) do urzędów lub jednostek organizacyjnych gmin liczących mniej niż 10 000 mieszkańców nie stosuje się przepisów dotyczących zgłoszeń wewnętrznych,
4) podmiot prawny na rzecz którego wykonuje pracę mniej niż 50 osób, może ustalić procedurę wewnętrzną ale nie musi.
W sumie ministerstwo uwzględniło sporo uwag ale jednak sporej części nie uwzględniło, m.in.:
1) cały czas wymaga się by była procedura, czyli papier, a nie skuteczny i efektywny system przyjmowania zgłoszeń, prowadzenia postępowań następczych i ochrony sygnalistów, w tym kara nadal jest za brak papieru lub jego niezgodność z ustawą a nie za brak lub pozorność systemu,
2) nadal nie ma wymogu by chociaż jeden kanał był anonimowy, choć przyznano też ochronę anonimowemu sygnaliście,
3) nadal jest wymóg by procedurę konsultować ze związkami zawodowymi
4) nadal zgłoszenie ustne za pomocą bezpośredniego spotkania może być tylko na wniosek Sygnalisty, a domyślnie ustne oznacza przez telefon,
5) nadal jako wymienia się Rzecznika Praw Obywatelskich jako organ do przyjmowania zgłoszeń zewnętrznych, choć obok podmiotów publicznych.

 

Chciałbym jednak zwrócić Państwa uwagę, że nadal projekt ustawy nie trafił do Sejmu i nie wiadomo kiedy to się stanie. Nie wiadomo też sprawnie pójdą prace legislacyjne i jakie Sejm wprowadzi zmiany do projektu. Proszę więc nie traktować tego projektu jako ostateczny. Jednocześnie zalecam wdrażanie systemów dla sygnalistów z pomocą ekspertów. 

 

Na końcu chciałbym zwrócić uwagę na DEZINFORMACJĘ. Musieliśmy się z nią zmagać w  czasie pandemii (w sianiu fake-news mistrzami byli antyszczepionkowcy), obecnie zmagamy się z dezinformacją ruskich trolli (co ciekawe wcześniej siali antyszczepionkowe bzdety). Cały czas też zmagamy się z nią w życiu publicznym (najgorsze że sieją ją media publiczne zamienione w partyjną propagandową tubę).

Polecam artykuły ekspertów w tym zakresie, fundacji Panoptykon: LINK  

Niech moc Compliance i RODO będą z wami

A króliczek przyniesie wam prezenty

 

 

Percepcja korupcji w Polsce - przyczyny

W dniu 25 stycznia 2022 roku ogłoszono wyniki kolejnej edycji Indeksu Percepcji Korupcji (Corruption Perceptions Index – CPI). Myślę, że to dobry punkt wyjścia na początek dyskusji jak walczyć  z korupcją.

Indeks i ranking państw ze względu na poziom postrzeganej korupcji powstaje na podstawie sondaży przeprowadzanych na próbach ekspertów od oceny ryzyka politycznego i gospodarczego oraz przedstawicieli biznesu. Należy więc zauważyć, że nie pokazuje on rzeczywistej wielkości korupcji, ale to na ile ona jest ona szacowana. Ważne jest też to, że nie bazuje on ma percepcji przeciętnego obywatela, ale na ocenach analityków i biznesmenów.

Na pierwszy rzut oka Polska w ostatniej edycji Indeksu Percepcji Korupcji nie wypada źle. Tak jak w ubiegłym roku zdobyła 56 punktów i zajęła 42 pozycję awansując o trzy pozycje. Niestety 56 punktów to nie jest dobry wynik. Po drugie należy zauważyć, że jeszcze 2015 r. Polska miała 63 pkt (im więcej tym lepiej, w tym roku najwięcej 88 pkt. zdobyła Dania, Finlandia i Nowa Zelandia) awansując stale w rankingu od 2012 r., ale od 2016 r., Polska stale spada w ocenach.

W mojej ocenie za pogarszającą się percepcję korupcji w Polsce odpowiada:

1) kryzys praworządności i rządów prawa w Polsce,

2) coraz większa uznaniowość decydentów oraz coraz mniejsze możliwości kontrolowania władzy przez obywateli,

3) rosnąca ilość skandali korupcyjnych i afer obarczających obecnie rządzące partie prawicowe, w tym informacje o przekupywaniu posłów w celu zachowania większości Sejmowej

4) niedawno zakończył się Rządowy Program Przeciwdziałania Korupcji na lata 2018-2020 i brak jest kolejnego,

5) wstrzymanie prac nad ustawą o jawności życia publicznego, choć miała ona sporo wad, to były tam też ciekawe pomysły,

6) w neo-Trybunale Konstytucyjnym Przyłębskiej czeka na rozstrzygnięcie wniosek Pierwszej Prezes Sądu Najwyższego w sprawie niegodności z konstytucją kluczowych przepisów ustawy o dostępie do informacji publicznej. Jeśli zapadnie wyrok i będzie on potwierdzał zarzuty podniesione przez Pierwszej Prezes SN, to z dnia na dzień ustawa o dostępie do informacji publicznej zostanie w dużym stopniu wyłączona, ponieważ np. nie będzie się można dowiedzieć kto otrzymuje publiczne pieniądze za takie lub inne zlecenie.

7) ustawa o jawności majątków polityków i ich rodzin najpierw została skierowana do neo-Trybunału Konstytucyjnego Przyłębskiej, a potem po wielu miesiącach „leżakowania” została uznana za niekonstytucyjną – co nie pozwala walczyć z plagą przepisywania majątku (w celu jego ukrycia) na członków rodzin przez polityków rządzących,

8) brak reformy  systemu oświadczeń majątkowych osób publicznych,

9) wstrzymanie prac nad nową ustawą o odpowiedzialności karnej podmiotów zbiorowych,

10) tzw. „ustawa antykorupcyjna” Pawła Kukiza niebawem najprawdopodobniej straci „zęby”,

11) przeciągające się praca nad ustawą o ochronie  sygnalistów – przypominam, że termin na implementację tzw. Dyrektywy o sygnalistach minął w dniu 17 grudnia 2021 r., a projekt ustawy nadal nie trafił nawet do Sejmu,

12) w związku z pkt.11) opóźnia się wdrażanie systemów przyjmowania zgłoszeń o naruszeniach i podejmowania działań następczych w sektorze publicznym (w sektorze prywatnym zresztą też),

13) trwa proces przejmowania lub likwidacji niezależnych od rządów mediów. 

Niestety te i inne przyczyny powodują, że w percepcji korupcji coraz bliżej nam w ostatnich latach do Węgier czy Botswany a nie np. do krajów Skandynawskich.

Oczywiście na rząd nie mamy obecnie wpływu (poza protestami , apelami itd.) ale zachęcam jednostki samorządy terytorialnego do podejmowania działań antykorupcyjnych.

Jakich? O tym będzie w następnym artykule.

Ciekawostki z prawa handlowego i nie tylko - odcinek nr 40

 

Pierwszy odcinek serii "Ciekawostki z prawa handlowego i nie tylko" został opublikowany w dniu 15 października 2016 r. Na początku pisałem tylko o prawie handlowym. Szybko zacząłem jednak więcej pisać w cyklu o RODO i o Compliance. Przez te ponad 5 lat, z dzisiejszym odcinkiem, napisałem  w sumie 40 odcinków. 

Drugi cykl "Luźnym okiem prawnika" jest młodszy i krótszy.

Troszkę sobie powspominałem, w końcu to 40 odcinek i pierwszy odcinek w 2022 r., a teraz czas na mięso.

 

Zaczynamy od ciekawostek z COMPLIANCE 

 

Miesiąc temu pisałem, że od 19 listopada 2021 r. oficjalnie rząd nie zrobił nic w sprawie projektu ustawy i nie trafił on do Sejmu. W dniu 30 grudnia 2021 r. ministerstwo odniosło się do jednych z wielu uwag - LINK . I muszę powtórzyć, że oficjalnie rząd nie zrobił nic w sprawie projektu ustawy i nie trafił on do Sejmu. Znajomi oficerowie Compliance zaczynają się zakładać, czy Sejm tej kadencji da radę uchwalić tą ustawę. Osobiście przestaję być optymistą.

 

W dniu 25 stycznia br. opublikowano wyniki kolejnej edycji Indeksu Percepcji Korupcji (Corruption Perceptions Index – CPI). Polecam artykuł kolegi ze stowarzyszenia Praktycy Compliance na temat wyników Polski - LINK

Jak słusznie zauważa autor od paru lat widać niestety trend spadkowy i brak poprawy sytuacji w Polsce. Takim impulsem była by np. ustawa o ochronie sygnalistów (ale prace są nad nią opóźnione) lub nowa ustawa o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych (prace nad nią zostały zamrożone parę lat temu).

 

Czas na ciekawostki z RODO

 

Dziś 28 stycznia br. roku mamy XVI międzynarodowy dzień ochrony danych osobowych. To już prawie 4 lata jak zmagamy się z RODO, a ilość problemów nie maleje. Powiedziałbym, że nawet rośnie. Do tego powoli rośnie ilość kar, choć dziś RODO jest mocno lekceważone przez większość podmiotów.

Myślę, że najbliższym czasie napiszę  osobny artykuł o RODO i IOD. Zwłaszcza, że funkcja IOD oraz jej postrzeganie cały czas ewoluuje.

Warto wspomnieć, że kończą się powoli prace nad  tzw. rozporządzeniem ePrivacy, czyli Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie poszanowania życia prywatnego oraz ochrony danych osobowych w łączności elektronicznej i uchylające dyrektywę 2002/58/WE (rozporządzenie w sprawie prywatności i łączności elektronicznej), zwanym też RODO II.

Czuję, że będzie się działo. Już podpowiadam, że bez współpracy IT i prawników się nie obejdzie. A problemów będzie więcej niż z RODO.

 

PUODO opublikował Plan kontroli sektorowych UODO na 2022 rok.

 

Pojawiają się kolejne wytyczne EROD. RODO się nie zmienia, za to jego interpretacja ewoluuje i to czasami w dziwnych kierunkach. 

 

Jeżeli kogoś interesuje afera Pegasusa i chciałby zapoznać się z rzetelną analizą prawną to polecam lekturę ekspertyzy w przedmiocie: legalności zakupu i wykorzystywania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej systemu „Pegasus” autorstwa R.pr. dr hab. Mariusz Bidziński prof. Uniwersytetu SWPS

 

Będę kończył bo wdrożenia, audyty, szkolenia itp. same się nie zrobią. Jak ktoś potrzebuje pomocy to zapraszam do kontaktu jeszcze mam wolne terminu.

 

Niech moc Compliance i ODO będzie z wami

Whistleblowing w podmiocie leczniczym

Na zaproszenie mojego przyjaciela z aplikacji radcowskiej wziąłem udział w nagraniu podcastu. Gadaliśmy ponad godzinę i zdecydowanie nie wyczerpaliśmy tematu.

LINK do nagrania.

Link do pozostałych nagrań Mecenasa Macieja Łokaj.

Niech moc Compliance będzie z wami

Ciekawostki z prawa handlowego i nie tylko - odcinek nr 39

Pisząc ten post zauważyłem, że minęły prawie dwa miesiące od poprzedniego odcinka Ciekawostek. A miałem pisać co miesiąc. Powiem krótko VIS MAIOR

Zaczynamy od ciekawostek z COMPLIANCE

Mam złą wiadomość. Co prawda jak pisałem, w dniu 18 października 2021 r. na stronie RCL pojawił się projekt ustawy  o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa.  

Stowarzyszenie Praktyków Compliance  zgłosiło do Ministerstwa uwagi i propozycje zmian - LINK - podobnie jak wiele innych podmiotów. 

I zapadła cisza. Od 19 listopada br. oficjalnie rząd nie zrobił nic w sprawie projektu ustawy i nie trafiła ona do Sejmu. Co oznacza brak implementacji? O tym piszę w artykule, który znajdziesz TU. W sumie to w tym artykule napisałem co robić i na co i na kogo uważać.

Czas na ciekawostki z RODO

Myślałem, że przyjmowaniem zgłoszeń i podejmowaniem działań następczych będą się zajmować najczęściej prawnicy, audytorzy i kontrolerzy wewnętrzni. A o dziwo trafia to coraz częściej do Inspektorów Ochrony Danych Osobowych. Problem ktoś zgłosił do PUODO i Prezes UODO odpowiedział na pytanie "Czy można łączyć funkcję IOD z zadaniami związanymi z obsługą wniosków od sygnalistów". Oczywiście w swoim Salomonowym stylu:

Może ale należy wskazać, że administrator przed powierzeniem IOD wykonywania innych zadań powinien dokonać analizy, czy IOD będzie w stanie wykonywać prawidłowo swoje obowiązki. Nieprzeprowadzenie analizy w tym zakresie może w konsekwencji spowodować naruszenie przepisów o ochronie danych osobowych.

Moją ciekawość wzbudziło inne zdanie:  "Na zakończenie warto zwrócić uwagę, że przewidziana w RODO zasada rozliczalności wymaga w szczególności, aby administratorzy wykazywali logikę, na której oparli swoje decyzje, i potrafili uzasadnić, dlaczego przyjęli określone rozwiązania.". 

Powtórzę, że się. RODO miało być inteligentną regulacją i zapewnić więcej ochrony a mniej dokumentacji. Ale zasada rozliczalności w rękach PUODO + system odwołań do WSA powoduje, że my IOD i Administratorzy toniemy w papierach, na wszystko musi być papier. Miało być lepiej a wyszło jak zawsze.

Na koniec Ciekawostki z prawa handlowego

Nie wiem który eugeniusz wpadł na pomysł, żeby wnioski do KRS składać co do zasady, tylko elektronicznie. "Gratuluję" ministrowi - nigdy tak długo nie czekało się na wpis do KRS. Jak nie umiesz zarządzać to nie dotykaj bo popsułeś. 

 

Po tzw. Prostej Spółce Akcyjnej, mamy w Sejmie kolejny "genialny" projekt zmiany Kodeksu Spółek Handlowych, autorstwa rządu - DRUK 1515. Szkoda tylko, że nie chcą się posłuchać ekspertów, profesorów i praktyków. Szykuje się kolejny bubel prawny, mimo że potrzeba mądrego prawa holdingowego.

 

Nowego Wału PiS nawet nie będę komentował bo nie chcę używać słów uważanych za wulgarne i obraźliwe. Ale najważniejsze skutki to:

1) jeszcze większe skomplikowanie skomplikowanego prawa podatkowego i wzrost ryzyka podatkowego,

2) skok na kasę przedsiębiorców i klasy średniej. Oczywiście bogaci i tak nie będą płacić de facto podatków,

3) skok na kasę samorządów by wziąć je głodem, co spowoduje wzrost opłat lokalnych lub spadek jakości usług komunalnych,

4) dalszy wzrost inflacji, która jest najwyższa w tym stuleciu i nadal rośnie. My biedniejemy ale rząd PiS się wyżywi.

 

Ciekawostki z prawa handlowego i nie tylko - odcinek nr 38

Najpierw się pochwalę. Miałem olbrzymią przyjemność i zaszczyt wystąpić na Konferencji Whistleblowing Summit 2021. Kto nie widział niech żałuje - mega merytoryczne i profesjonalne wydarzenie. Gratuluję organizatorom.

Zaczynamy od ciekawostek z COMPLIANCE

Mam dobrą  i złą wiadomość. Najpierw ta dobra. W dniu 18 października 2021 r. na stronie RCL pojawił się projekt ustawy  o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa. Do 18 listopada br. mają do niego być przesyłane uwagi. Jest więc cień szansy, że uchwalą ją przed 17 grudnia br. i że posłuchają uwag ekspertów. Teraz ta zła. Ma być 2 tygodnie vacatio legis, a w projekcie jest sporo błędów, luk i niejasności. 

W każdym razie wraz z innymi członkami Stowarzyszenia Praktycy Compliance na pewno zgłosimy do Ministerstwa uwagi i propozycje zmian. Udostępnimy je również publicznie.

Do wdrożenia Dyrektywy o sygnalistach pozostały niecałe 2 miesiące. Niestety sprawdziły się moje przewidywania, że będzie gorzej niż z RODO. Większość podmiotów  z sektora publicznego i z sektora prywatnego zmarnowała prawie 2 lata. No cóż. Szybkie i dobre wdrożenia to drogie wdrożenia. Zarobię więc więcej na każdym zleceniu. Natomiast podmioty będą musiały znowu odróżniać  doświadczonych #PraktycyCompliance od espertów próbujących opchnąć gruby segregator papierów za niezłą kasę. Przypominam powinniście Państwo wdrożyć skuteczne i efektywne systemy Whistleblowingu i potem nim zarządzać, a nie  kupić dokumentację (a potem odłożyć ją na półkę by się kurzyła w spokoju), jakiś program itp. 

Wybaczcie ale będę kończył bo mam dużo pracy, a doba ma 24 godziny. Dlatego będę kończył.

Więcej informacji o Compliance znajdziecie w moich artykułach pod tym linkiem: https://www.infor.pl/eksperci/7247,Pawel-Ludwiczak.html

Niech moc Compliance będzie z wami

A jak ktoś potrzebuje pomocy przy systemie Compliance lub systemie Whistleblowing to proszę o kontakt.

 

 

 

 

Ciekawostki z prawa handlowego i nie tylko - odcinek nr 37

Podobno dobry film akcji zaczyna się od wybuchu wulkanu, a potem napięcie powoli rośnie.

Przez całe wakacje nie było ciekawostek z prawa handlowego. Czas więc najwyższy na kolejny odcinek.

 

Zaczynamy od ciekawostek z COMPLIANCE

 

Szanowni Państwo, uprzejmie informuję, że zostało powołane Praktycy Compliance Stowarzyszenie (LINK do strony stowarzyszenia). Główne cele Stowarzyszenia to:

1) integracja środowiska Compliance i wymiana wiedzy oraz doświadczeń. Głównie praktycznych, bo jesteśmy praktykami i bierzemy udział w tworzeniu tej praktyki,

2) edukacja podmiotów z sektora publicznego i prywatnego oraz Społeczeństwa czym jest Compliance.

 

Jednocześnie Stowarzyszenie chce pomagać praktycznie rozwiązywać problemy podmiotów z sektora publicznego i sektora prywatnego. Dlatego planujemy świadczyć usługi szkoleniowe, wdrożeniowe i audytowe w następującym zakresie:

1) kanały sygnalizowania i ochrona sygnalistów,

2) przeciwdziałanie korupcji i konfliktowi interesów,

3) etyka,

4) systemy zarządzania zgodnością (compliance),

5) ochrona danych osobowych,

6) bezpieczeństwo biznesu,

7) zarządzanie kryzysowe,

8) komunikacja biznesowa.

Mam zaszczyt i przyjemność być wśród ojców założycieli stowarzyszenia oraz był członkiem pierwszego Zarządu.

Skoro już jesteśmy przy Compliance, to należy powiedzieć też parę słów o sygnalistach. Dla mnie sygnalista to ktoś kto nie odwraca wzroku od zła ale je zgłasza. I znalazłem takie fajne narzędzie:

KRAJOWĄ MAPĘ ZAGROŻEŃ BEZPIECZEŃSTWA.

Każdy obywatel może napisać, wysłać zdjęcia i filmiki o wykroczeniach i przestępstwach. Tym samym może poprawić bezpieczeństwo w swojej okolicy. Podkreślam to nie jest kablowanie (bo to jest nasze Państwo - nie jesteśmy już pod zaborami) a reagowanie obywatelskie na łamanie prawa.

Narzędzie można też wykorzystać w innych celach, np. do poinformowania gmin gdzie trzeba załatać dziury w jezdni.

W tym roku pojawiły się dwie nowe normy ISO dotyczące Compliance. Polecam artykuł o nich - LINK 

Grupa Innowacji Samorządowych, działająca przy Śląskim Związku Gmin i Powiatów przygotowała projekt Procedury zgłaszania przypadków nieprawidłowości oraz ochrony osób dokonujących zgłoszeń. Brawo za inicjatywę. Niestety rząd nadal nie przygotował projektu ustawy - zostało już tylko około 100 dni na wdrożenie dyrektywy. Cieszy mnie, że chociaż samorządy coś robią w tym temacie.

Przypominam, że w związku z ostatnimi zmianami w AML (ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu) praktycznie wszystkie biura księgowe (rachunkowe) w Polsce muszą wykonywać szereg dodatkowych i trudnych obowiązków.

Czas na ciekawostki z RODO

Pojawiło się sprawozdanie roczne Prezesa OUDO. Znajdziemy je TU. Widać, że urząd działa coraz sprawniej, a ludzie są coraz bardziej świadomi swoich spraw i np. składają coraz więcej skarg.

Niderlandzki organ nadzoru wypowiedział się na temat pozycji IOD. IOD powinien:

1) być niezależny,

2) posiadać odpowiednie zasoby,

3) powinien być o wszystkim bezzwłocznie informowany (od samego początku procesu)

IOD pełni funkcję nadzorczą i doradczą. Nie powinien więc wykonywać obowiązków za Administratora. 

Organ stwierdził, że w jego ocenie niemożliwe jest łączenie stanowiska IOD ze stanowiskiem szefa finansów, strategii, marketingu czy IT. Co ciekawe wskazał, że stanowisko IOD nie może być łączone również ze stanowiskiem inspektora bezpieczeństwa informacji lub prawnika organizacji.

Za spełnienie powyższych warunków odpowiada najwyższe kierownictwo.

Kończymy ciekawostkami z prawa handlowego - mamy kolejny projekt zmian Kodeksy Spółek Handlowych (widzę, że nas rząd zapomniał, że kodeksy powinno się rzadko zmieniać). Tym razem wymyślili sobie nowe prawo holdingowe. Idea słuszna, bo mająca rozwiązać realny problem. Niestety wykonanie jak zwykle ostatnio do niczego. Szerzej omówię jak się nim zajmie Sejm. Bo projekty rządowe to jeszcze nie prawo.

Na zakończeniu po raz kolejny ustawa o publicznym transporcie zbiorowym nie wejdzie pełni w życie. Ja po 5 latach straciłem już nadzieję, że to się stanie. Szkoda można było uratować wiele PKS`ów i wiele linii powiatowych. Z winy PiS publiczny transport zbiorowy w większej części tzw. Polsce powiatowej umarł, choć już wcześniej był w fatalnym stanie.

Ciekawostki z prawa handlowego i nie tylko - odcinek nr 36

Czas na kolejny odcinek ciekawostek z prawa handlowego i nie tylko.

 

Zaczynamy od ciekawostek z Compliance. 

 

Dziś, 23 czerwca 2021 r. jest międzynarodowy dzień sygnalisty. 

 

O sygnalistach pisałem wielokrotnie.  Polecam dwa posty:

1) Sygnalista (ang. whistleblower) - bohater czy kapuś

2) Sygnalista – w pytaniach i odpowiedziach

 

Sygnaliści nadal nie mają w Polsce ochrony ustawowej. Nowej ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych, ani ustawy wdrażającej dyrektywę o sygnalistach ani widu ani słychu. A tu zostało mniej niż 6 miesięcy na wdrożenie systemów whistleblowing`owych w sektorze publicznym i w dużych przedsiębiorstwach.

 

Jeżeli ktoś potrzebuje pomocy ekspertów we wdrażaniu systemów Compliance lub systemu dla sygnalistów to zapraszam do kontaktu.

 

Jeżeli ktoś szuka wiedzy polecam największy zbiór artykułów o Public Compliance (i w ogóle o Compliance) znajdzie go TU.  

 

Ostatnio coraz więcej mówi się o ESG (E – środkowisko (environmental), S - Społeczna Odpowiedzialność (social responsibility) i G - Ład korporacyjny (corporate governance) w biznesie. Osobiście uważam, że to nie tylko przyszłość ale i coś co powinno być obecne już dziś nie tylko w sektorze prywatnym ale również w sektorze publicznym. Na pewno do tematu ESG powrócę. 

 

Czas na ciekawostki z RODO

 

PUODO ogłosiło o paru ważnych rzeczach:

1) 27 czerwca 2021 wejdzie życie decyzja Komisji Europejskiej 2021/914 w sprawie standardowych  klauzul umownych dotyczących przekazywania danych osobowych do państw trzecich - link

2)  27 czerwca 2021 r. zacznie obowiązywać decyzja Komisji Europejskiej dotycząca standardowych klauzul, jakie będzie można stosować w umowach powierzenia przetwarzania danych osobowych - link .

ADO i IOD gotowi do przeglądu umów?

 

I niech ktoś mi powie, że IOD nie musi non stop być czujny.

Czas na ciekawostki z prawa handlowego 

 

Wygląda na to, że od 1 lipca br.:

1) wnioski do KRS będziemy składali tylko elektronicznie (są wyjątki) - osobiście nie wiem po co likwidować tryb papierowy,

2) wchodzi w życie nowela KSH i będziemy mieli proste spółki akcyjne.

Niech moc Compliance i z RODO będzie z wami

Trzy lata z RODO - i jak co roku podsumowanie

To się normalnie robi tradycja.

W dniu 25 maja 2018 r. napisałem artykuł "Co oznacza RODO-ERA?".

W maju 2019 r. był wywiad "Rok z RODO – wywiad z mec. Pawłem Ludwiczakiem".

W dniu 25 listopada 2019 r. "Półtora roku z RODO".

W dniu 26 maja 2020 r. "Dwa lata z RODO - małe podsumowanie".

W dniu listopadzie 2020 "RODO - o czym trzeba pamiętać po 2,5 roku?".

Dziś mijają trzy lata z RODO i co robię? 

Piszę artykuł, że minęły trzy lata z RODO.

Chyba coś jest w tym żarcie znajomych, że jestem "Pan RODO". Choć na Compliance, Whistleblowing, Ład korporacyjny i umowy nadal poświęcam więcej czasu.

O RODO napisałem ponad 60 artykułów i jestem współautorem kilku książek oraz autorem jednego poradnika. Dla porównania o Compliance napisałem ponad 110 artykułów. 

SPOD zrobił piękne plakaty. Jako członek Stowarzyszenia Praktyków Ochrony Danych Osobowych wrzucę jeden

Nawet IOD`em zostałem. Więc znam już z każdej strony problemy z RODO (z jednej nie znam - z punktu widzenia PUODO).

Może dziś podzielę się paroma swoimi spostrzeżeniami:

1. nadal są akty prawne odwołujące się do starej ustawy o ochronie danych osobowych,
2. nadal są podmioty, w tym publiczne powołujące się na starą ustawę o ochronie danych osobowych,
3. rośnie świadomość prawna Polaków, ale nadal Kultura prawna jest niska. Nadal wiele podmiotów nie ma wdrożonych Systemów Ochrony Danych Osobowych lub są one wdrożone pozornie, nieskutecznie lub nie są aktualizowane,
4. RODO nadal nie ukróciło praktyk Google, Facebook`a, Amazona, Microsoftu i Apple, 
5. nadal brak audytów powdrożeniowych i audytów cyklicznych Systemów Bezpieczeństwa Danych Osobowych oraz szkoleń cyklicznych dla pracowników,
6. coś drgnęło z kodeksami (w końcu) ale za to o podmiotach certyfikujących chyba możemy zapomnieć,
   
7. nadal są organizacje gdzie brakuje IOD`a. jest on lekceważony, pomijany, fasadowy lub ma niedostateczne zasoby,
8. coraz częściej funkcja IOD jest łączona z funkcją oficera Compliance. Oficer Compliance ma coraz szerszy zakres działania w organizacji,
   
9. pandemia pokazała, że System Ochrony Danych Osobowych musi być żywy. Wdrożenie pracy zdalnej na masową skalę, walka z koronawirusem itd. pokazały, która organizacja robi na bieżąco analizy ryzyk, aktualizuje dokumentację (a mają one kluczowe znaczenie w razie sporu z PUODO przed WSA i NSA),
10. RODO miała być inteligentną regulacją i pozwolić zmniejszyć biurokrację. O ile RODO faktycznie okazało się być inteligentną regulacją o tyle poziom obowiązków dokumentacyjnych i biurokratycznych, nie zmniejszył się a nawet zwiększył. Myślę, że jest to negatywny spadek po starej ustawie i starej filozofii. Podmiot ma po pierwsze chronić adekwatnie prawa i wolności ludzi poprzez ochronę danych osobowych oraz wypełniać swe obowiązki. Ale po drugie musi to wszystko dokumentować. A to już jest XX wieczne myślenie i obciążenie dla wielu podmiotów. Kazuistyczne czytanie przepisów, słownikowa wykładnia, kult dokumentu to parę zmór, które trapią RODO,
11. nadal rozczarowuje mnie PUODO - oceniam go na 4 (w skali 1-6). Za mało działalności edukacyjnej, za mało wytycznych i zaleceń. Do tego niektóre jego decyzje mam wrażenie, że były polityczne a nie merytoryczne - np. w sprawie nielegalnego przekazania Poczcie Polskiej danych wyborców albo oderwane od rzeczywistości i zbyt ortodoksyjne, jak np. w sprawie badania trzeźwości,
    
12. RODO ma zastosowanie do każdego podmiotu i do każdego procesu. W chwili obecnej mam niesamowitą frajdę intelektualną badając powiązania pomiędzy RODO i Whistleblowingiem. Ilość problemów jest znaczna. Będą kolejne artykuły.

Na końcu parę rad:

1. System bezpieczeństwa danych osobowych musi być integralną częścią Kultury organizacji,
2. tone from the top – przykład idzie z góry - to wyższe kierownictwo ma dawać przykład i zapewnić IOD`owi odpowiednia pozycję i zasoby,
3. każdy jest odpowiedzialny za ochronę danych osobowych – na każdym szczeblu organizacji,
4. wdrożenie i utrzymanie skutecznego systemu bezpieczeństwa danych osobowych odpowiada Administrator, czyli najwyższe kierownictwo,
5. kluczowa w systemie ochrony danych osobowych jest KOMUNIKACJA,
6. wdrożenie RODO to nie tylko praca prawnika, informatyka czy specjalisty od ryzyk. To przede wszystkim praca osób przetwarzających dane osobowe,
7. dobry IOD ze wsparciem góry to skarb, zły to przekleństwo, dobry bez wsparcia góry mało może,
8. system bezpieczeństwa danych osobowych musi działać w cyklu Deminga.

 

Każdy podmiot powinien sobie zadać parę pytań:

1. Kiedy był u mnie ostatni audyt systemu ochrony danych osobowych?
2. Czy przeszkolono wszystkich pracowników? I kiedy mieli ostatnie szkolenie?
3. Kiedy ostatnio aktualizowano dokumentację RODO?
4. Masz IOD1a? A kiedy ostatnio wysłałeś go na szkolenie? Kiedy ostatnio z nim rozmawiałeś? Kiedy dostałeś od niego ostatni raport/sprawozdanie?

Jeżeli odpowiedź choć na jedno pytanie brzmi „nie” lub „minął ponad rok” to radzę szybko poszukać pomocy eksperta.

Oczywiście ekspert zada dużo innych pytań. Po to by móc zdiagnozować problemy a potem pomóc je rozwiązać. Zanim z małych problemów urodzi się duży problem lub kryzys.

Niech moc RODO będzie z wami

Ciekawostki z prawa handlowego i nie tylko - odcinek nr 35

Ostatnio znajomy opowiedział dowcip:

"Dzwoni telefon.

- Dzień dobry, czy to telefon CBA do anonimowego zgłaszania naruszeń?

- Tak Panie Pawle.".

Oczywiście nie powinno tak być. Niestety Policja i inne służby mogą nas podsłuchiwać i sprawdzać bez faktycznej kontroli.  Dlatego poparłem akcję fundacji Panoptykon "Nikt ci nie powie, kiedy będą cię podglądać". Podpisz i ty petycję. Chrońmy naszą prywatność.

 

Kontynuując ciekawostki z Compliance.  

 

Nadal nie ma ani nowej ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych, ani ustawy wdrażającej dyrektywę o sygnalistach. Nawet projektu nie ma. A na wdrożenie systemów whistleblowing`owych w sektorze publicznym i w dużych przedsiębiorstwach zostało 7 miesięcy. Chyba byłem prorokiem, kiedy pisałem, że będzie gorzej niż z RODO

 

Ostatnio wszyscy się gorączkowali, bo Fundacja Batorego poinformowała w dniu 21 kwietnia br., że Ministerstwo Rozwoju, Pracy i Technologii odpowiedziało, że  toczą się prace w kierunku przygotowania odrębnej ustawy dedykowanej ochronie sygnalistów. W drugim kwartale 2021 r. projekt ustawy ma być poddany konsultacjom publicznym.  Jak zobaczę to uwierzę.

 

W dniach 22-23 kwietnia 2021 r. brałem udział (jako słuchacz) w X konferencji Rad Nadzorczych. Pojawił się też temat Compliance i sygnalistów. Lepiej późno niż wcale i trochę mało ale zawsze lepszy rydz niż nic.

W dniu 21 maja 2021 r. poprowadzę kolejne e-szkolenie "Jak zbudować skuteczny system Whistleblowing`u i system zarządzania zgodnością (Compliance)". Serdecznie zapraszam.

Jeżeli ktoś potrzebuje pomocy ekspertów we wdrażaniu systemów Compliance lub systemu dla sygnalistów to zapraszam do kontaktu.

 

Jeżeli ktoś szuka wiedzy polecam największy zbiór artykułów o Public Compliance (i w ogóle o Compliance) znajdziesz go TU.  

 

Czas na ciekawostki z RODO

 

W ostatnim miesiącu miały miejsce olbrzymie wycieki danych, między innymi z Facebook`a. Jestem ciekaw czy Facebook zapłaci kary i odszkodowania w Państwach UE. To będzie prawdziwy test RODO.

Swoją drogą radzę chronić swoje dane i prywatność.

Cyber-bezpieczeństwo i AI to tematy, które już są bardzo ważne a będą jeszcze ważniejsze.

 

Czas na ciekawostki z prawa handlowego

 

Może w dniu 1 lipca 2021 r. wejdzie w życie nowelizacja wprowadzająca do KSH prostą spółkę akcyjną. Chyba, trzeba będzie się w końcu poważnie zając tym tematem.

 

Niech moc Compliance będzie z wami

 

Ps na stronie www.dariuszuzycki.com można pobrać książkę (w pdf) "Czy jesteś tym, który puka". Recenzję znajdziesz na moim blogu.